Какие операции признаются запрещенными? 

В соответствии с Указом 1:

• Осуществление валютных операций, связанных с предоставлением резидентами в пользу нерезидентов иностранной валюты по договорам займа;

• Зачисление резидентами иностранной валюты на свои счета (вклады), открытые в расположенных за пределами территории Российской Федерации банках и иных организациях финансового рынка, а также осуществление переводов денежных средств без открытия банковского счета с использованием электронных средств платежа, предоставленных иностранными поставщиками платежных услуг;

В соответствии с Указом 2:

• Сделки по предоставлению лицам иностранных государств, совершающих недружественные действия, кредитов и займов (в рублях);

• Сделки, влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, осуществляемые с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия;

• Вывоз наличной иностранный валюты и денежных инструментов в иностранной валюте в сумме, превышающей эквивалент 10 тыс. долларов США и рассчитанной по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации, установленному на дату вывоза.

Какие государства признаются недружественными?

Перечень недружественных государств на текущий момент не опубликован.

По неофициальным данным к таким государствам относятся: Австрия, Австралия, Албания, Ангилья, Бельгия, Болгария, Британские Виргинские острова, Великобритания, Венгрия, Германия, Гибралтар, Греция, Дания, Джерси, Ирландия, Исландия, Испания, Италия, Канада, Кипр, Латвия, Литва, Люксембург, Мальта , Нидерланды, Новая Зеландия, Норвегия, Польша, Португалия, Румыния, Сингапур, Словакия, Словения, США, Тайвань, Финляндия, Франция, Хорватия, Чехия, Швеция, Швейцария, Эстония, Япония.

Кого признают лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, для целей Указа 2?

• Лица, имеющие гражданство таких государств,

• Лица с местом регистрации, с местом преимущественного ведения хозяйственной деятельности, или местом преимущественного извлечения прибыли в недружественных государствах,

• Лица, которые находятся под контролем вышеуказанных лиц, независимо от их государственной принадлежности.

Порядок совершения валютных операций в рамках договоров займа с нерезидентами:

Ограничения на выдачу займов в иностранной валюте нерезидентам, установленные Указом 1, применяются только к резидентам недружественных государств?

Нет, Указ 1 запрещает выдачу займов всем нерезидентам, вне зависимости от признания таких лиц резидентами недружественных государств.

К нерезидентам в соответствии с Законом о валютном регулировании относятся следующие лица:

• физические лица, не являющиеся резидентами, т.е. российскими гражданами, лицами, имеющими ВНЖ в РФ;

• юридические лица, созданные в соответствии с законодательством иностранных государств и имеющие местонахождение за пределами территории Российской Федерации;

• организации, не являющиеся юридическими лицами, созданные в соответствии с законодательством иностранных государств и имеющие местонахождение за пределами территории Российской Федерации, и др.

Могу ли я выдать заем своей контролируемой иностранной компании в иностранной валюте либо в рублях?

Выдача займа в иностранной валюте нерезидентам запрещена.

Выдача займа в рублях разрешена в случае, если контролируемая иностранная компания не подпадает под определение лица, связанного с недружественными государствами. Однако, такой запрет не действует, в случае если такая операция осуществляется на основании разрешения, выдаваемого Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее – Разрешение).

Если я ранее выдал заем нерезиденту (до 1 марта 2022 г.), могу ли я получить денежные средства от нерезидента в рамках возврата займа или процентов по такому займу?

Валютные операции по получению резидентами иностранной валюты при исполнении нерезидентами своих обязательств по договорам займа, ранее предоставленных резидентами нерезидентам, не ограничиваются (включая операции возврата нерезидентами займа, оплате нерезидентами сумм процентов и (или) штрафных санкций по такому займу). Данная позиция подтверждается разъяснениями ЦБ РФ, опубликованными на официальном сайте ЦБ РФ.

Если я в качестве заимодавца заключил договор займа с нерезидентом в феврале 2022 г., но по условиям договора могут перечислить средства в марте, разрешается ли такая операция?

Передача денежных средств в иностранной валюте нерезиденту в рамках исполнения действующих договоров займа, заключенных до 1 марта текущего года, подлежит немедленному прекращению. Данная позиция подтверждается разъяснениями ЦБ РФ.

Могу ли я выдать заем или кредит в рублях гражданину недружественного государства?

По общему правилу такая операция может осуществляться только на основании Разрешения.

Ограничения на зачисление средств на счета, открытые в иностранных банках:

Могу ли я перечислить иностранную валюту со своего счета в российском/иностранном банке на свой счет в иностранном банке?

Нет, такая операция является запрещенной в соответствии с Указом 1.

Могу ли я зачислить на свой иностранный счет российские рубли и далее конвертировать их в иностранную валюту? 

Полагаем, что такая операция будет признаваться зачислением иностранной валюты на иностранный счет, вследствие чего такая операция будет также признаваться запрещенной.

Могу ли я зачислить на свой иностранный счет российские рубли?

Указ не предусматривает ограничений для такой операции, операция разрешенная.

Если я получу на свой счет в иностранном банке денежные средства от нерезидента, будет ли такая операция считаться запрещенной?

 Указ не устанавливает новых ограничений по зачислению денежных средств от нерезидентов.Текущие ограничения предусмотрены ст. 12 Закона о валютном регулировании. В связи с направленностью Указа 1 на предотвращение оттока капитала из РФ, по нашему мнению, операция будет признаваться разрешенной. Разъяснения по данному вопросу на данный момент отсутствуют.

Отдельно обращаем внимание, что в профессиональном сообществе есть позиция, в соответствии с которой запрет распространяется на все зачисления иностранной валюты на иностранные счета резидента, в т.ч. и от нерезидентов.

Могу ли я зачислить иностранную валюту на счет в банке, расположенном в государстве, не включенном в перечень «недружественных» государств (например, в СНГ)?

Текст Указа 1 не предусматривает исключений для таких государств. Такая операция также будет признаваться запрещенной.

Обязан ли я перевести иностранную валюту со счетов в иностранном банке на счет в российском банке?

Текст Указа 1 не устанавливает таких обязанностей.

Могу ли я использовать иностранную валюту как средство платежа в операциях с нерезидентами, т.е. зачислять денежные средств на счет нерезидента в иностранном банке?

Текст Указа 1 не предусматривает ограничений для таких переводов. Операция является разрешенной. Данная позиция подтверждается разъяснениями ЦБ РФ.

Могу ли я перевести ценные бумаги из российского депозитария в иностранный депозитарий?

Текст Указа не предусматривает ограничений для таких переводов. При этом ограничения могут быть установлены государством, в котором расположен соответствующий банк.

Ограничения на совершение валютных операций в рамках сделок с недвижимостью и ценными бумагами с лицами, связанными с недружественными государствами:

Могу ли я продать ценные бумаги или недвижимость лицу, которое признается лицом, связанным с недружественным государством?

Сделки, влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги или недвижимое имущество, осуществляемые с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, запрещены, за исключением случаев, когда получено Разрешение. Запрет касается как сделок по продаже, так и по приобретению ценных бумаг или недвижимости.

Ограничения на сделки с ценными бумагами относятся как к внешним, так и внутренним ценным бумагам? 

Указ 2 не конкретизирует вид ценных бумаг. Таким образом, под ограничения попадают сделки как с внешними, так и внутренними ценными бумагами.

Относится ли данный запрет к продаже недвижимости, расположенной на территории РФ?

Указ 2 не конкретизирует место нахождения недвижимости. Таким образом, под ограничения могут попасть сделки с любой недвижимостью, вне зависимости от ее местонахождения.

Могу ли я приобрести (продать) ценные бумаги или недвижимость у гражданина (гражданину) государства, не относящегося к недружественным?

Это разрешено без получения Разрешения при соблюдении следующих условий:

• Продавец / Покупатель не является подконтрольным лицу недружественного государства (например, не является родственником, аффилированным лицом);

• Контрагент по сделке приобрел недвижимость / ценные бумаги после 22 февраля 2022 г. не у лиц иностранных государств, совершающих недружественные действия.

Могу ли я подарить ценные бумаги лицам иностранных государств, совершающих недружественные действия?

Нет, поскольку такая операция влечет возникновении права собственности у лица иностранного государства, совершающего недружественные действия.

Какая ответственность предусмотрена за совершение незаконных операций по сделкам с недвижимостью и ценными бумагами?

Ожидаем разъяснений от контролирующих органов.

Общие вопросы:

Если я нахожусь за пределами РФ более 183 дней в году, действуют ли на меня ограничения?

Буквальное толкование Указов позволяет сделать вывод о том, что запрет распространяется на всех валютных резидентов РФ вне зависимости от времени нахождения в РФ. До появления соответствующих разъяснений рекомендуем соблюдать установленные ограничения.

Какие санкции применяются, если я совершу незаконную валютную операцию в рамках Указа 1 и Указа 2?

 Отдельные положения, регулирующие привлечение к ответственности за совершение незаконных валютных операций, в Указах Президента РФ от 28 февраля и от 1 марта не содержатся. Ответственность должна быть прямо предусмотрена федеральными законами РФ, в частности, КоАП РФ. При этом на текущий момент КоАП РФ содержит общую норму в отношении ответственности за нарушение валютного законодательства РФ, в соответствии с которой штраф за незаконные валютные операции составляет 75-100% от суммы операции (ст. 15.25 КоАП РФ). Ожидаем дополнительных разъяснений от контролирующих органов.

В связи с возникшей ситуацией возможно введение новых валютных ограничений. 

Рекомендуем следить за изменениями на официальных порталах органов государственной власти РФ.

Информация, представленная в рамках настоящего алерта, не является профессиональной консультацией.